董事會

為強化公司治理並促進董事會組成與結構之健全發展，董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

• 基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等，其中女性董事比率宜達董事席次三分之一。

• 專業知識與技能：專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專業技能及產業經歷等。

依據本公司「公司治理實務守則」第二十條規定，董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會成員應普遍具備執行職務所必需之知識、技能及素養。具體管理目標如下：

• 一、營運判斷能力
• 二、會計及財務分析能力
• 三、經營管理能力
• 四、危機處理能力
• 五、產業知識
• 六、國際市場觀
• 七、領導能力
• 八、決策能力

具體管理目標與達成情形

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會計師獨立性及適任性

本公司審計委員會每年定期評估簽證會計師之獨立性，並將評估結果提報董事會。最近一期於 2024.12.25 經審計委員會決議通過後，提報 2024.12.25 董事會決議通過。

評估項目與結果如下：

(一)獨立性評估：

(二) 專業性及適任性評估：

1. 本公司未連續超過七年委任同一會計師簽證。
2. 如期完成本公司各期財簽。
3. 不定期提供本公司財務、稅務諮詢服務。
4. 會計師及事務所，在查核經驗與受訓時數均符合相關規定。
5. 出具「審計品質指標(AQIs)」，並依標準進行評估。

經評估後，委任簽證會計師皆符合以上項目所述情事，符合獨立性。參考審計品質指標(AQIs)，符合專業性及適任性評估，出具之財務報告之可信賴度無虞。

董事會成員之接班計畫及運作

1. 本公司「公司章程」明定董事之選舉全面採候選人提名制度，並於「公司治理實務守則」及「董事選舉辦法」明定為強化公司治理並促進董事會組成與結構之健全發展，董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作，營運型態及發展需求擬訂適當多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

   1. 基本條件與價值
   2. 專業知識與技能。

2. 本公司持續進行董事之遴選計畫，依據本公司「公司治理實務守則」第二十條規定，為達到公司治理之理想目標，董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。具體管理目標如下：

   1. 營運判斷能力。
   2. 會計及財務分析能力。
   3. 經營管理能力。
   4. 危機處理能力。
   5. 產業知識。
   6. 國際市場觀。
   7. 領導能力。
   8. 決策能力。

3. 本公司同時明定「董事會績效評估辦法」，藉由績效評估之衡量項目，包括：

   1. 對本公司營運參與程度。
   2. 提升董事會決策品質。
   3. 董事會組成與結構。
   4. 董事會選任及持續進修。
   5. 內部控制。以確認董事會運作有效，與評定董事績效表現，以作為日後遴選董事之參考。

4. 具體管理目標：兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一。董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。董事長與總經理不宜由同一人擔任。董事至少三分之一席次具備產業必須之知識、技能與素養。董事席次中包一位女性。獨立董事不宜少於董事席次三分之一。依據「臺灣證券交易所股份有限公司上市公司董事會設置要點及行使職權應遵行事項要點」第 4 條第 4 項規定，上市公司自 2024 年起配合董事任期屆滿 ( 2024 年至 2026 年 )，獨立董事半數以上連續任期不得超過三屆；自 2027 年起配合董事任期屆滿 ( 2027 年至 2029 年 )，獨立董事全體連續任期均不得超過三屆。獨立董事至少三分之一席次具備法律、財會或科技專。均落實執行。

5. 本公司於 2024 年 3 月 5 日董事會決議通過及 2024 年 6 月 18 日股東會決議通過增選一位董事楊尚儒先生 ( 係本公司董事長楊德華先生之子並兼任本公司總經理 )，故已實際落實執行計畫。

重要管理階層之接班計畫及運作

1. 本公司由管理部統籌建置傳承人才發展機制，定義關鍵職位，依據傳承人選的優勢及待發展能力，聚焦訓練資源進行培訓及發展，包含管理學程、新科技能力強化及工作輪調等，並針對傳承人才陸續推動人才發展培育，透過績效考核制度，結合公司與部門任務目標，強化現職的優勢能力，完善備位的準備度。

2. 為精進中高階管理主管國際觀能力培養，針對海外市場之掌握，本公司實施中高階主管人員駐外作業，以培養未來集團組織變革與持續更新、策略思維與規劃及領導事業成長之主要管理人員。

3. 為落實中高階管理主管多面向能力培養，同時熟稔理論原則與現場實務操作，本公司實施中高階主管人員輪調職務作業，以落實理論與實務多功人才培養之最佳具體作法。

4. 每年至少一次，進行管理團隊管理才能培訓，以加強中高階管理主管領導統御之能力，2024 年本公司外聘修平科技大學專業講師舉辦「目標管理與績效考核技巧研習班」，落實中高階管理主管之管理能力培育與公司整體目標達成之具體考核評量項目之制訂學習，並強化其策略發展、計畫管理、領導能力、問題分析與解決、部屬培育、溝通協調、目標執行態度、工作改善、學習態度等管理技能。

5. 公司規劃未來經理級以上管理階層每任三年，每任到期後需由經營委員會審核是否連任之評核機制。